Digital Business & Startups
Was die EU Inc. für Gründer wirklich bedeutet – erklärt von zwei Anwälten
Bisschen Delaware in Europa? Die EU will das Gesellschaftsrecht vereinfachen. Zwei Anwältinnen haben sich die Pläne angeschaut.
Wer in Deutschland ein Startup gründet, kennt das Ritual: Termin beim Notar, Stammkapital einzahlen, wochenlang warten – auf das Konto, die Handelsregistereintragung und die Steuernummer – und das alles, bevor man überhaupt richtig loslegen kann.
Vorbild Delaware
Die EU-Kommission will genau das jetzt ändern. Erstmals soll eine einheitliche europäische Kapitalgesellschaft entstehen, die es insbesondere Startups ermöglicht, innerhalb kürzester Zeit zu gründen und europaweit zu skalieren. Die Idee zur EU Inc. stammt aus der europäischen Startup- und Venture-Capital-Community: Nach dem Vorbild des US-amerikanischen Delaware-Modells wurde ein Vorschlag für eine europäische Startup-Gesellschaftsform erarbeitet: Schnelle, günstige und digitale Gründung, flexible Kapitalstrukturen und klare Regeln für Investoren.
Ein Gastbeitrag von Karen Frehmel-Kück und Ann-Kristin Lochmann, Anwältinnen bei der Kanzlei Osborne Clarke.
Am 18. März 2026 legte die EU-Kommission den formellen Vorschlag für eine entsprechende Verordnung vor. Dieser wurde von der Startup-Szene begrüßt, wenngleich schnell Kritik laut wurde, dass der Vorschlag kein „echtes“ 28. Regime ist, also keine Gesellschaftsform, die einheitlich für alle EU-Mitgliedstaaten gilt und nationales Recht vollständig verdrängt.
Nationales Recht als Fallback
In allen Fällen, wo die Verordnung Themen nicht abschließend regelt, gilt weiterhin das nationale Recht des jeweiligen Sitzstaats – also etwa deutsches Recht, wenn die Gesellschaft in Deutschland gegründet wird. Steuerrecht, Arbeitsrecht und Mitbestimmung bleiben national geregelt. Mit allen Komplexitäten, die das mit sich bringt, insbesondere auch beim Thema Mitarbeiterbeteiligung. Genau dieser Flickenteppich war eigentlich nicht von den Initiatoren gewollt.
Nichtsdestotrotz bringt die Verordnung, wenn sie denn kommt wie angekündigt, diverse Verbesserungen für europäische Startups:
Digital, schnell, günstig
Herzstück des Verordnungsvorschlags ist die vollständige Digitalisierung des Lebenszyklus der Gesellschaft („digital only“-Prinzip). Alle Vorgänge – von der Gründung über Anteilsübertragungen bis zu Gesellschafterversammlungen – sollen ausschließlich digital ablaufen. Das sog. „once only„-Prinzip verpflichtet Behörden dazu, keine Informationen erneut anzufordern, die bereits im Register hinterlegt sind. Wer einmal registriert ist, muss nichts doppelt einreichen.
Wer die Muster-Satzung der EU-Kommission nutzt, kann die EU Inc. im Fast-Track-Verfahren innerhalb von 48 Stunden eintragen lassen – bei maximalen Kosten von 100 Euro. Kein Papierkram und kein wochenlanger Behördenmarathon. Eine präventive Kontrolle der Satzung findet zwar statt, ist aber in die 48 Stunden eingepreist. Aber auch bei Nutzung einer individuellen Satzung wäre die Gründung bereits nach fünf Arbeitstagen erledigt. Ein durchaus ambitioniertes Vorhaben, führt man sich allein den Status der Digitalisierung in Deutschland vor Augen.
Kein verpflichtendes Mindestkapital – aber klare Ausschüttungsregeln
Ein zentraler Unterschied zur deutschen GmbH: Die EU Inc. kennt kein verpflichtendes gesetzliches Mindestkapital. Statt der Pflicht, bei Gründung mindestens 12.500 Euro einzuzahlen, setzt der Verordnungsvorschlag vor jeder Gewinnausschüttung auf einen Bilanz- und Solvenztest. Das Modell schützt Gläubiger, ohne Gründungskapital zu binden, das in der Frühphase oft dringend an anderer Stelle gebraucht wird. Allerdings ist hier große Sorgfalt erforderlich: Zahlen die Direktoren Dividenden aus, ohne dass Bilanz- und Solvenztest positiv ausfallen, haften sie unter Umständen persönlich.
VC-taugliche Kapitalstruktur
Die EU Inc. ist zwar für jedermann offen, aber vor allem auf typische Venture Capital-Finanzierungsstrukturen ausgelegt: Es können verschiedene Anteilsklassen ausgegeben werden, etwa Common und Preferred Shares, mit jeweils differenzierten Rechten bei Gewinnverteilung, Liquidationserlös, Mehrstimmrechten und Vetorechten. Weiterhin sollen Anteilsübertragungen und die Ausgabe neuer Anteile vollständig digital erfolgen können – ausdrücklich ohne notarielle Mitwirkung und ohne Gebühren. Das spart bei jeder Finanzierungsrunde erheblich Zeit und Kosten.
Mitarbeiter am Erfolg beteiligen
Der Verordnungsvorschlag ermöglicht der EU Inc. die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms – das EU-ESO – über Warrants, die Direktoren und Mitarbeiter nach Ausübung zur Übernahme von EU Inc.-Anteilen berechtigen. Während sich die Besteuerung des (späteren) Einkommens aus den EU Inc.-Anteilen nach nationalem Recht richtet, legt die EU-Kommission den Besteuerungszeitpunkt fest: Einkommen im Zusammenhang mit dem EU-ESO gilt erst als bezogen, wenn die EU Inc.-Anteile veräußert werden und entsprechend Liquidität zugeflossen ist. Die EU-Kommission adressiert damit das „Dry Income“-Problem, das in Deutschland bereits mit der Einführung und konzeptionellen Überarbeitung des § 19a EStG gelöst wurde.
Ein Schritt in die richtige Richtung
Die EU Inc. ist eine echte Chance für Europa – wenn alle mitziehen. Die EU Inc. würde nicht nur eine zügige, einfache und günstige Alternative für die Gründung von Startups darstellen, sondern wäre auch für Scale-ups – insbesondere bei deren europäischer Expansion und für Exit-Szenarien – geeignet, können die Anteile der EU Inc. doch ohne Formwechsel im Freiverkehr gehandelt werden.
Wünschenswert – und im ursprünglichen Vorschlag aus der Startup Szene noch vorgesehen – wären Standardformulare für ein vollständiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und für ein einfaches (Wandel-) Finanzierungsinstrument. Gerade in der Frühphase würden solche Templates enormen Rechtsgestaltungsaufwand ersparen.
Bis die EU Inc. in der Praxis jedoch nutzbar ist, wird noch etwas Zeit vergehen: Der Vorschlag durchläuft nun das europäische Gesetzgebungsverfahren, sodass die EU Inc. frühestens 2028 für Gründerinnen und Gründer zugänglich sein dürfte.
Entscheidend wird sein, dass die EU Inc. im weiteren Gesetzgebungsverfahren nicht verwässert wird, die Mitgliedstaaten – insbesondere Deutschland – die Schnittstellen zum nationalen Recht praxistauglich ausgestalten und die erforderliche digitale Infrastruktur rechtzeitig bereitstellen. Gelingt das, kann die EU Inc. ein echter Wettbewerbsvorteil für den europäischen Startup-Standort werden.