Bundesgerichtshof: Anspruch auf Löschung privater Daten im Handelsregister

Das Handelsregister ist ein gläsernes Archiv für den Rechtsverkehr, doch die Transparenz findet ihre Grenzen im Datenschutz. In einer wegweisenden Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) klargestellt, dass Geschäftsführer und Gesellschafter einen Anspruch auf Löschung von Daten haben, deren Angabe gesetzlich gar nicht vorgeschrieben war. Damit korrigiert der II. Zivilsenat die bisherige restriktive Praxis vieler Registergerichte und stärkt das Recht auf Löschung und Vergessenwerden nach Artikel 17 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Hintergrund des Verfahrens war der Antrag zweier Geschäftsführer, die bei der Anmeldung zum Handelsregister weit mehr preisgaben, als gesetzlich vorgeschrieben war. In den eingereichten Dokumenten fanden sich nicht nur die üblichen geschäftlichen Angaben, sondern auch ihre privaten Wohnanschriften sowie ihre eigenhändigen Unterschriften. Da das Handelsregister seit der Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie für jedermann über ein seit Jahren umstrittenes Portal kostenlos online zugänglich ist, waren diese sensiblen Informationen weltweit abrufbar.

Die Betroffenen befürchteten, durch massenhaften automatisierten Abruf ihrer Daten zur Zielscheibe für Kriminelle zu werden. Sie verlangten daher vom Registergericht Hamburg den Austausch der Dokumente gegen bereinigte Fassungen. Sowohl das Amtsgericht als auch das Oberlandesgericht Hamburg wiesen dies zunächst zurück. Begründung der Vorinstanzen: Ein Austausch sei sinnlos. Zudem gebe es kein rechtliches Interesse für das Ersuchen, da die Daten bereits in anderen Registerordnern derselben Personen auffindbar seien.

BGH: Löschung auch bei „überobligatorischen Daten“

Der BGH erteilte dieser Argumentation mit seinem inzwischen veröffentlichten Beschluss vom 18. Februar eine Absage (Az.: I ZB 2/25). Das Gericht sieht keine allgemeine registerrechtliche Grundlage, um Angaben, die über das gesetzliche Mindestmaß hinausgehen, trotz Widerruf der Einwilligung dauerhaft zu speichern. Die Ansprüche nach Artikel 17 DSGVO gelten demnach auch für Dokumente im Registerordner.

Hervor sticht die Begründung des Senats zum „rechtlichen Interesse“. Nur weil Daten an einer Stelle im Internet bereits öffentlich sind, verliert der Betroffene demzufolge nicht das Recht, ihre Verbreitung an anderer Stelle zu stoppen. Jede entfernte Quelle mindert laut den Karlsruher Richtern das Risiko eines vielfachen Datenmissbrauchs und die Erstellung krimineller Profile. Die informationelle Selbstbestimmung erlaube es dem Einzelnen, selbst zu entscheiden, wann und in welchem Umfang er persönliche Lebenssachverhalte offenbart. Ein Löschbegehren kann daher auch selektiv für nur einen bestimmten Speicherort erfolgen.

Umsetzung: Austausch statt Schwärzen

Für die Praxis bedeutet das, dass Registergerichte Dokumente nicht einfach löschen, sondern durch bereinigte Fassungen ersetzen müssen. Das ursprüngliche Dokument wandert dabei in die nicht öffentlich einsehbare Registerakte, während im öffentlichen Ordner die Version ohne Privatanschrift und mit maschinenschriftlichem Namenszug anstelle der Unterschrift erscheint. Das ist rechtlich durch die Handelsregisterverordnung (HRV) gedeckt und stellt die Dokumentation des Vorgangs sicher, ohne die Privatsphäre unnötig zu verletzen.

Der BGH betont ferner, dass weder die Unterschrift noch die Privatanschrift eines Geschäftsführers der Komplementärin einer GmbH & Co. KG zwingende Bestandteile der Anmeldung seien. Notare haben bereits jetzt die Möglichkeit, für die Einreichung beim Register elektronische Abschriften zu erstellen, die das Original nur auszugsweise wiedergeben und sensible Daten aussparen. Unterbleibt dies bei der Anmeldung, können Betroffene jetzt nachträglich die Korrektur erzwingen, sofern keine andere Rechtsgrundlage die Speicherung rechtfertigt.

Lange Debatte über handelsregister.de

Das Bundesjustizministerium entschied Ende 2022: Trotz berechtigter Sorgen wegen Missbrauchs bleibt das Portal handelsregister.de am Netz. Der freie Zugang entspreche den europarechtlichen Vorgaben. Eine Abschaltung beeinträchtige zudem den Wirtschaftsverkehr, da der „öffentliche Glaube“ des Registers an die Abrufbarkeit im Portal anknüpfe, hieß es dazu. Auch Datenschutzbeauftragte sahen keine Handhabe für einen „Offline-Modus“. Das Justizressort versicherte damals, die Dienstordnung für Notare ändern zu wollen, um Privatanschriften und Unterschriften systematisch aus den Einreichungen zu verbannen.

(vbr)