Bisschen Delaware in Europa? Die EU will das Gesellschaftsrecht vereinfachen. Zwei Anwältinnen haben sich die Pläne angeschaut.

picture alliance / Anadolu | Dursun Aydemir

Wer in Deutschland ein Startup gründet, kennt das Ritual: Termin beim Notar, Stammkapital einzahlen, wochenlang warten – auf das Konto, die Handelsregistereintragung und die Steuernummer – und das alles, bevor man überhaupt richtig loslegen kann. 

Vorbild Delaware

Die EU-Kommission will genau das jetzt ändern. Erstmals soll eine einheitliche europäische Kapitalgesellschaft entstehen, die es insbesondere Startups ermöglicht, innerhalb kürzester Zeit zu gründen und europaweit zu skalieren. Die Idee zur EU Inc. stammt aus der europäischen Startup- und Venture-Capital-Community: Nach dem Vorbild des US-amerikanischen Delaware-Modells wurde ein Vorschlag für eine europäische Startup-Gesellschaftsform erarbeitet: Schnelle, günstige und digitale Gründung, flexible Kapitalstrukturen und klare Regeln für Investoren. 

Ein Gastbeitrag von Karen Frehmel-Kück und Ann-Kristin Lochmann, Anwältinnen bei der Kanzlei Osborne Clarke.

Am 18. März 2026 legte die EU-Kommission den formellen Vorschlag für eine entsprechende Verordnung vor. Dieser wurde von der Startup-Szene begrüßt, wenngleich schnell Kritik laut wurde, dass der Vorschlag kein „echtes“ 28. Regime ist, also keine Gesellschaftsform, die einheitlich für alle EU-Mitgliedstaaten gilt und nationales Recht vollständig verdrängt.

Nationales Recht als Fallback

In allen Fällen, wo die Verordnung Themen nicht abschließend regelt, gilt weiterhin das nationale Recht des jeweiligen Sitzstaats – also etwa deutsches Recht, wenn die Gesellschaft in Deutschland gegründet wird. Steuerrecht, Arbeitsrecht und Mitbestimmung bleiben national geregelt. Mit allen Komplexitäten, die das mit sich bringt, insbesondere auch beim Thema Mitarbeiterbeteiligung. Genau dieser Flickenteppich war eigentlich nicht von den Initiatoren gewollt. 

Nichtsdestotrotz bringt die Verordnung, wenn sie denn kommt wie angekündigt, diverse Verbesserungen für europäische Startups:

Digital, schnell, günstig

Herzstück des Verordnungsvorschlags ist die vollständige Digitalisierung des Lebenszyklus der Gesellschaft („digital only“-Prinzip). Alle Vorgänge – von der Gründung über Anteilsübertragungen bis zu Gesellschafterversammlungen – sollen ausschließlich digital ablaufen. Das sog. „once only„-Prinzip verpflichtet Behörden dazu, keine Informationen erneut anzufordern, die bereits im Register hinterlegt sind. Wer einmal registriert ist, muss nichts doppelt einreichen.

Wer die Muster-Satzung der EU-Kommission nutzt, kann die EU Inc. im Fast-Track-Verfahren innerhalb von 48 Stunden eintragen lassen – bei maximalen Kosten von 100 Euro. Kein Papierkram und kein wochenlanger Behördenmarathon. Eine präventive Kontrolle der Satzung findet zwar statt, ist aber in die 48 Stunden eingepreist. Aber auch bei Nutzung einer individuellen Satzung wäre die Gründung bereits nach fünf Arbeitstagen erledigt. Ein durchaus ambitioniertes Vorhaben, führt man sich allein den Status der Digitalisierung in Deutschland vor Augen. 

Kein verpflichtendes Mindestkapital – aber klare Ausschüttungsregeln

Ein zentraler Unterschied zur deutschen GmbH: Die EU Inc. kennt kein verpflichtendes gesetzliches Mindestkapital. Statt der Pflicht, bei Gründung mindestens 12.500 Euro einzuzahlen, setzt der Verordnungsvorschlag vor jeder Gewinnausschüttung auf einen Bilanz- und Solvenztest. Das Modell schützt Gläubiger, ohne Gründungskapital zu binden, das in der Frühphase oft dringend an anderer Stelle gebraucht wird. Allerdings ist hier große Sorgfalt erforderlich: Zahlen die Direktoren Dividenden aus, ohne dass Bilanz- und Solvenztest positiv ausfallen, haften sie unter Umständen persönlich.

VC-taugliche Kapitalstruktur

Die EU Inc. ist zwar für jedermann offen, aber vor allem auf typische Venture Capital-Finanzierungsstrukturen ausgelegt: Es können verschiedene Anteilsklassen ausgegeben werden, etwa Common und Preferred Shares, mit jeweils differenzierten Rechten bei Gewinnverteilung, Liquidationserlös, Mehrstimmrechten und Vetorechten. Weiterhin sollen Anteilsübertragungen und die Ausgabe neuer Anteile vollständig digital erfolgen können – ausdrücklich ohne notarielle Mitwirkung und ohne Gebühren. Das spart bei jeder Finanzierungsrunde erheblich Zeit und Kosten. 

Mitarbeiter am Erfolg beteiligen

Der Verordnungsvorschlag ermöglicht der EU Inc. die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms – das EU-ESO – über Warrants, die Direktoren und Mitarbeiter nach Ausübung zur Übernahme von EU Inc.-Anteilen berechtigen. Während sich die Besteuerung des (späteren) Einkommens aus den EU Inc.-Anteilen nach nationalem Recht richtet, legt die EU-Kommission den Besteuerungszeitpunkt fest: Einkommen im Zusammenhang mit dem EU-ESO gilt erst als bezogen, wenn die EU Inc.-Anteile veräußert werden und entsprechend Liquidität zugeflossen ist. Die EU-Kommission adressiert damit das „Dry Income“-Problem, das in Deutschland bereits mit der Einführung und konzeptionellen Überarbeitung des § 19a EStG gelöst wurde. 

Ein Schritt in die richtige Richtung 

Die EU Inc. ist eine echte Chance für Europa – wenn alle mitziehen. Die EU Inc. würde nicht nur eine zügige, einfache und günstige Alternative für die Gründung von Startups darstellen, sondern wäre auch für Scale-ups – insbesondere bei deren europäischer Expansion und für Exit-Szenarien – geeignet, können die Anteile der EU Inc. doch ohne Formwechsel im Freiverkehr gehandelt werden. 

Wünschenswert – und im ursprünglichen Vorschlag aus der Startup Szene noch vorgesehen – wären Standardformulare für ein vollständiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und für ein einfaches (Wandel-) Finanzierungsinstrument. Gerade in der Frühphase würden solche Templates enormen Rechtsgestaltungsaufwand ersparen.

Bis die EU Inc. in der Praxis jedoch nutzbar ist, wird noch etwas Zeit vergehen: Der Vorschlag durchläuft nun das europäische Gesetzgebungsverfahren, sodass die EU Inc. frühestens 2028 für Gründerinnen und Gründer zugänglich sein dürfte.

Entscheidend wird sein, dass die EU Inc. im weiteren Gesetzgebungsverfahren nicht verwässert wird, die Mitgliedstaaten – insbesondere Deutschland – die Schnittstellen zum nationalen Recht praxistauglich ausgestalten und die erforderliche digitale Infrastruktur rechtzeitig bereitstellen. Gelingt das, kann die EU Inc. ein echter Wettbewerbsvorteil für den europäischen Startup-Standort werden. 

15 Jahre lang war Niklas Östberg das Gesicht von Delivery Hero. Jetzt kündigt der Gründer seinen Rückzug an.

Delivery Hero

Der Gründer geht: Delivery-Hero-Chef Niklas Östberg kündigt seinen Rückzug an. Der 46-Jährige will spätestens Ende März 2027 als Vorstandschef des Berliner Lieferdienstes aufhören. Damit verliert eines der bekanntesten deutschen Tech-Unternehmen seinen prägenden Gründer. „Delivery Hero war mein Lebenswerk – und heute beginnt das nächste Kapitel dieser Geschichte“, schreibt Östberg in seinem Linkedin-Post.

Die Ankündigung überrascht und dürfte kaum freiwillig sein. Hintergrund ist offenbar der zunehmende Druck des Großaktionärs Aspex. Der Hongkonger Investor hatte seinen Anteil zuletzt auf knapp 15 Prozent erhöht und immer wieder die schwache Profitabilität sowie Östbergs Strategie kritisiert.

Bis in den DAX getragen

Östberg hatte Delivery Hero 2011 in Berlin mitgegründet und das Unternehmen zu einem globalen Lieferkonzern aufgebaut. Zwischenzeitlich schaffte es Delivery Hero sogar in den Dax. Heute ist der Konzern in rund 65 Ländern aktiv und an der Börse knapp 7,4 Milliarden Euro wert.

Zuletzt lief es für Delivery Hero allerdings holprig: Das Asiengeschäft galt als schwierig, der Deutschland-Comebackversuch mit Foodpanda scheiterte und mehrere Töchter stehen wegen des Umgangs mit Fahrern unter Druck der Behörden.

Bis zu seinem Abschied soll Östberg nun noch ein Strategie-Update ausarbeiten und „strategische Optionen“ prüfen. Einen Nachfolger will der Aufsichtsrat bis Ende 2026 finden.

+++ #DealMonitor +++ Softwaregigant SAP investiert in die Berliner KI-Einhörner n8n (Bewertung: 5,2 Milliarden) und Parloa +++ Sovendus übernimmt 35up +++ walter services Group kauft novofon.ai +++

Im #DealMonitor für den 12. Mai werfen wir einen Blick auf die wichtigsten, spannendsten und interessantesten Investments und Exits des Tages in der DACH-Region. Alle Deals der Vortage gibt es im großen und übersichtlichen #DealMonitor-Archiv.

STARTUPLAND 2027: SAVE THE DATE

The next unicorn? You’ll meet it at STARTUPLAND
+++ Du hast unsere phänomenale dritte STARTUPLAND verpasst? Dann trage Dir jetzt schon einmal unseren neuen Termin in Deinen Kalender ein: Die nächste STARTUPLAND findet am 10. März 2027 statt. Mehr über Startupland

INVESTMENTS

n8n – Parloa
+++ Der Walldorfer Softwaregigant SAP investiert in die beiden Berliner KI-Startups n8n und Parloa. Im Zuge der Investmentrunde wird n8n nach eigenen Angaben mit 5,2 Milliarden US-Dollar bewertet. n8n ist somit nun das wertvollste deutsche KI-Startup. „Einem Insider zufolge soll das Gesamtengagement von SAP mehr als 60 Millionen Euro betragen haben. Darin enthalten gewesen seien ein Secondaries-Deal, bei dem SAP Anteile bestehender Investoren übernommen habe, sowie ein Lizenzvertrag“, berichtet das Handelsblatt zum Investment. Accel, Meritech, Redpoint, Evantic und Co. investierten zuletzt 180 Millionen US-Dollar in n8n. Im Zuge der Investmentrunde stieg das Unternehmen zum Unicorn auf (Bewertung: 2,5 Milliarden US-Dollar). Das Einhorn, 2019 von Jan Oberhauser gegründet, kümmert sich um „Secure, AI-native workflow automation“. Mit der Software des Unternehmens können Nutzer verschiedenste Webanwendungen ohne Programmierkenntnisse miteinander verbinden bzw. synchronisieren. SAP hält nun 1,3 % an n8n. Zudem investiert SAP wohl einen „mittleren zweistelligen Millionenbetrag“ in Parloa. General Catalyst, EQT Ventures, Altimeter Capital und Co. investierten zuletzt 350 Millionen US-Dollar in das KI-Unicorn Parloa. Die Bewertung lag damals bei 3 Milliarden Dollar. Parloa, 2017 von Malte Kosub und Stefan Ostwald als Future of Voice gegründet, kümmert sich als „Conversational AI-Plattform“ um die Automatisierung des Kundenservices. Mehr über n8n

MERGERS & ACQUISITIONS

Sovendus – 35up
+++ Das 2008 gegründete Karlsruher Online-Marketing-Unternehmen Sovendus (gehört seit 2021 zu Paragon Partners) übernimmt das Berliner Cross-Selling-Tech 35up. „Für Sovendus bedeutet die Akquisition eine gezielte Erweiterung der eigenen Wertschöpfung im Bereich datengetriebener Umsatzoptimierung“, heißt es in einer Presseaussendung. 35up, 2020 von caseable-Macher Klaus Wegener, Fabian Louis und Victor Schröder gegründet, sammelte zuletzt 5 Millionen Euro ein. Zu den Investoren des Startups gehören unter anderem anderem Capnamic Ventures, coparion und Dieter von Holtzbrinck Ventures (DvH Ventures). Mehr über 35up

walter services Group – novofon.ai
+++ Das Kundenservice-Unternehmen walter services Group (Königswinter) übernimmt das Ingolstädter KI Telefonagenten-Startup novofon.ai. „Mit dieser strategischen Akquisition erweitert walter services sein Leistungsportfolio um innovative KI-Lösungen, die auf deutschem Know-how und europäischen Standards basieren, und untermauert so seine Position als Technologieführer im Bereich des modernen Kundendialogs“, heißt es in einer Presseaussendung. novofon.ai-Gründer Stefan Hoßmann wirkt künftig als Leiter der KI-Entwicklung bei der walter services Gruppe.

Startup-Jobs: Auf der Suche nach einer neuen Herausforderung? In der unserer Jobbörse findet Ihr Stellenanzeigen von Startups und Unternehmen.

Foto (oben): azrael74